太平军南下道州，清军兵力空虚，守将出逃，道州失陷

太平军因潇水阻挡没能攻下永州，洪秀全、杨秀清顺湘江而下看，深入湖南腹地的战略被迫终止。为了保存实力，洪秀全、杨秀清临时制定了南下的计划。太平军在永州对岸发射炮弹瞒天过海，主力则沿潇水西岸偷偷南下，伺机渡过潇水再北上。太平军向南行军的同时，和春率大部队扑向太平军后面部队。为了拖住和春，让主力顺利南下道州，太平军后卫军在黄田铺一带和清军展开激战。在太平军南下之前，清军将领余万清早已经率兵抵达双牌，双牌山高水险，地势居高临下，是伏击的绝佳地点，太平军向此进军存在风险。看到太平军大军气势汹汹奔袭而来，驻守双牌的余万清觉得自己势单力薄，跟太平军打硬仗没什么胜算，于是他率军弃城往道州方向奔跑。

太平军放弃永州南下

1852年6月10日，太平军轻松占领双牌。这里有个小小的疑问，既然是为了渡潇水，为什么太平军占领双牌后没有马上渡江呢？也许是因为清军重兵汇聚永州，太平军蓑衣渡刚败，元气受损，不想急着跟清军硬碰硬吧。从当时整个战场局势来看还是非常有利于太平军南下的，清军比较能打的当属乌兰泰、向荣、和春、鲍起豹、江忠源等，其他的将领并没有给太平军带来什么压力。乌兰泰在桂林被太平军伏击后因伤卒于阳朔，向荣称病留在了桂林，鲍起豹坚守自己的岗位，尚沉浸在永州守城胜利的喜庆氛围之中，和春则在黄田铺和太平军后卫军纠缠，太平军大军南下道州没什么险阻。

太平军经双牌南下

余万清率岭两百多人马离开双牌赶到道州，当他进入道州城时吓了一跳，道州全城仅有五百守兵，加上自己带来的人马，总兵力不过千，道州凶险矣！虽然太平军的后卫军还在永州城西战斗，但太平军大部队上万人马也是有战斗力的。太平天国起义时就拖家带口，十六至六十岁的男子称为“牌面”，是主要的作战力量，其余的老弱妇孺成为“牌尾”。牌尾中的青少年从起义时就跟随大军走南闯北，他们在战火的洗礼中成长，正慢慢发展成为新的战斗力量，不断充实太平军的作战队伍。无论如何，清军的这点兵力想守住道州确实非常困难。

太平军直取道州

道州城南面是潇水，东、西、北三面是开阔地带，地理位置不适合防守，要冒背水一战的风险。余万清跟太平军交过手，深知眼前事态的严重性，他觉得除了弃城没什么好的办法。于是余万清给上司湖广总督程矞采写去书信，陈述当前道州的险峻形势，请求允许撤出道州，退守衡阳，程矞采没有答应，要他坚守城池。道州知州王揆比较有责任心，他决定驻守城池，与太平军开战。余万清想弃城，王揆却坚持守城，虽然余万清想逃，但是不好意思告知王揆，而且上司程矞采也不同意他弃城。太平军的脚步声越来越近，余万清心急如焚，他在寻找时机逃命。

太平军铁流从山谷奔涌而出

1852年6月12日，南进太平军距城四十里，余万清借防守道州西门之际，从西门撤出道州，道州西门门户大开。太平军大军从山口中涌出，直扑道州城。太平军攻城时发现西门是空虚的，他们从西门冲入城中，防守东门的王揆大惊失色。绝望之际王揆拔剑自刎，被手下阻止。看到城池被迅速攻破，王揆又恨又怒，他无奈地选择了余万清的逃跑策略，迅速离开阵地。太平军顺利攻下道州，他们将在这里完成一系列重要举措。

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