齐国田单的热心肠、爱帮助人是习惯性的。当年，他大摆火牛阵，破了燕国入侵齐国的大军，因功当上了齐国丞相，肩上担子重了，责任也就重了，每天都日理万机。一天，在日理万机的路上，他看见一个刚渡过河的老大爷衣服被水浸湿，冻得瑟瑟发抖，便从专车上下来，把自己好几万块钱买的裘皮大衣给老大爷披上了。老大爷感动得不行，按好人好事的例行规矩问道：“孩子啊，你叫什么名字?家在什么地方啊?”田单的回答可就有点走板，他一拍胸脯大声说道：“洒家田单，田单的田，田单的单，齐国丞相是也!”
这件事很快在民间流传开来，最后传到了田单老板齐襄王的耳朵里。齐襄王不乐意了，心想：“虽然你田单是一牛人，但不要忘了，你是在给我办事。你助人为乐没什么，但为什么生怕别人不知道?你小子名气响了，下一步要干什么?当年我们老田家不就是这么从老姜家手里夺的江山?哼，跟我斗，你还嫩着呢!”想到最后，齐襄王禁不住脱口而出。
齐襄王自觉失口，环视四周，发现下面有一个负责为自己穿珍珠的跟班，史书上称他为“贯珠者”。一个小人物，无意中听到主人的心机，而且是杀机，那是最大的不幸，因为齐襄王既已动了杀机，必然会封锁消息，堵上所有不保险的嘴巴。但齐襄王毕竟也不是个残忍的人，随便杀人总是不好的，他决定先摸摸底，就一挥手把贯珠者叫到跟前，问道：“你听到我刚才说的话没有?”
这可比参加微软的面试伤脑筋多了—回答错误，脑袋就掉了。在0.1秒的时间里，贯珠者在大脑中飞速权衡了一番此问题的两难境地：说自己听到了，基本逃不掉被灭口的命运;说自己没听到，基本上齐王不会相信。但就在剩下的0.9秒时间里，贯珠者找到了打开这把死锁的钥匙：
刚才所有的决策，都是以齐王和田单的对立为前提的，可齐王和田单一定是对立的吗?不一定。田单虽然做了好事争取了民心，但只要能使田单变成齐王做好事的替身，使田单从民心指向的目标变成通向齐王的桥梁，双方就可以从对立走向共赢，自己也就可以解脱了。
于是，贯珠者脑门一拍，七步成计。他承认自己听见了齐王的话，但是他建议：田单每次做完好事后，齐王要大张旗鼓地对田单进行嘉奖，使齐国人都知道田单做好事乃是响应齐王的指示和号召。接下来，贯珠者表示他会去找田单谈一谈，帮助他在政治上成熟起来。
这个故事最后以喜剧收场。从那以后，有关田单的报道的结尾部分就有了些变化。再被人照例问道“孩子啊，你叫什么名字，家住什么地方”时，田丞相总会毫不含糊地大声答道：“我叫齐王臣，家在忠君县爱民村!”
赧王中三十六年（壬午，公元前二七九年）
初，燕人攻安平，临淄市掾田单在安平，使其宗人皆以铁笼傅车轊。及城溃，人争门而出，皆以轊折车败，为燕所禽；独田单宗人以铁笼得免，遂奔即墨。
能够在事情发生之前做如此奏效的准备，并且保护宗人得以保全，真的可以吹一辈子牛了。
是时齐地皆属燕，独莒、即墨未下，乐毅及并右军、前军以围莒，左军、后军围即墨。即墨大夫出战而死。即墨人曰：“安平之战，田单宗人以铁笼得全，是多智习兵。”因共立以为将以拒燕。
田单众望所归，被推举临危受命。
乐毅围二邑，期年不克，及令解围，各去城九里而为垒，令曰：“城中民出者勿获，困者赈之，使即旧业，以镇新民。”三年而犹未下。
可见齐国人在田单的带领下还是非常能守城的。
或谗之于燕昭王曰：“乐毅智谋过人，伐齐，呼吸之间克七十馀城。今不下者两城耳，非其力不能拔，所以三年不攻者，欲久仗兵威以服齐人，南面而王耳。今齐人已服，所以未发者，以其妻子在燕故也。且齐多美女，又将忘其妻子。愿王图之！”
遇上这样的"谏言"，没有清醒的认识是很难分辨好与坏，对与错的。
昭王于是置酒大会，引言者而让之曰：“先王举国以礼贤者，非贪土地以遗子孙也。遭所传德薄，不能堪命，国人不顺。齐为无道，乘孤国之乱以害先王。寡人统位，痛之入骨，故广延群臣，外招宾客，以求报仇。其有成功者，尚欲与之同共燕国。今乐君亲为寡人破齐，夷其宗庙，报塞先仇，齐国固乐君所有，非燕之所得也。乐君若能有齐，与燕并为列国，结欢同好，以抗诸侯之难，燕国之福，寡人之愿也。汝何敢言若此！”乃斩之。
难得燕昭王能够如此考虑问题，足见其对乐毅的信任和褒奖是如此诚心诚意，君臣能够达到这份信任，真是太难得了。
赐乐毅妻以后服，赐其子以公子之服；辂车乘马，后属百两，遣国相奉而致之乐毅，立乐毅为齐王。乐毅惶恐不受，拜书，以死自誓。
乐毅也并没有因为燕昭王对自己如此肯定而居功自傲，这才真的是称得上守住本分。
由是齐人服其义，诸侯畏其信，莫敢复有谋者。
君臣同心，其利断金。
公元前314年，齐国趁燕国内乱发兵攻占燕国，逼死燕王哙，燕太子平死于乱军之中。齐军所到之处大肆烧杀抢掠，无恶不作，使燕民痛心疾首。最终齐军在秦、赵、楚、韩的干涉之下撤军。燕国臣民拥护公子职即位，是为燕昭王。燕昭王即位以后为了报仇雪耻，致力于振兴燕国，不惜花重金招贤纳士，天下人才纷纷来到燕国，使燕国踏上富国强兵之道路。燕昭王为了报复齐国派纵横家苏秦去齐国做卧底，挑唆齐国与各诸侯国之间的关系，使齐国成为众矢之的。
公元前284年，燕昭王经过近三十年的艰苦奋斗任命乐毅为上将军，统率秦、韩、赵、魏、燕五国联军伐齐，双方大战于济水之西，齐军惨败，齐将达子退守都城临淄，不久临淄失守。齐国在短短半年之内，七十二座城池沦陷，整个齐国上下只剩下莒和即墨两座城未被占领。在齐国即将被灭的生死存亡之际，田单挺身而出，运用火牛阵和奇特的谋略一举完成了反燕复齐的壮举，那么田单为何能够力挽狂澜，反败为胜呢？
一、田单简介田单齐国临淄人士，是齐国王室远支，虽与齐王是同宗，但是血缘关系疏远。田单很有才干，由于与君主血缘关系疏远的缘故，没有得到朝廷重用，只是在首都临淄担任市掾，就是协助市正进行市场管理，市掾职务卑贱，故称之为贱丈夫。乱世出英雄，当齐国即将亡国之时，田单将自己的才华发挥的淋漓尽致。
燕师长驱平齐，而田单走安平，令其宗人尽断其车轴末而傅铁笼。已而燕军攻安平，唯田单宗人以铁笼故得脱。《史记?田单列传》
齐国首都临淄沦陷后，田单逃往安平，不久燕军进入安平，田单准备逃往即墨，当时齐国的战车车轴比较长，作战时利于冲杀，但不利于逃跑。于是田单通知他的族人将车轴据短以便于逃跑。田单只是一介草民，他早就预料到燕军攻进城内，百姓必定纷纷逃亡，届时交通拥堵不堪，只有得利的工具才能助之逃亡。当安平失手后，老百姓争先恐后逃亡，只有田单族人成功逃往即墨。
由此可见田单并非泛泛之辈，而且很有军事头脑，田单逃往即墨之后，即墨守城将领战死，即墨城群龙无首，众人拥护足智多谋的田单为即墨守城将领，在齐国生死存亡之际，田单挺身而出，欲救国家于危难之中。
二、燕惠王亲小人远君子，燕国注定功亏一篑燕国大将乐毅是非常出色的军事家，也非常有政治眼光，燕昭王对其十分信任。当燕国军队进入齐国以后，他下令严守军纪，不烧杀辱掠，善待百姓，减免齐民赋税，齐民纷纷服从燕国的统治。乐毅在各诸侯国军队撤离之后，率军直奔齐国首都临淄，临淄很快沦陷。就在乐毅准备进攻齐国最后两座城池莒和即墨之时，造就燕国盛世的燕昭王去世了，燕惠王即位。
燕惠王在做太子之时就与乐毅不合，曾经听信大夫骑劫之谗言向燕昭王说乐毅对燕国不忠，受到燕昭王惩罚，此后燕惠王更加对乐毅不满。
燕惠王即位以后仍然对乐毅不信任，加之乐毅功绩显赫成为燕惠王最大的威胁。燕国君臣不合被田单发现了。田单为了除掉难以对付的乐毅，散布谣言说乐毅久攻莒和即墨不下，欲在齐称王。而齐王已经去世，现在齐国正需要像乐毅这样仁义且体恤百姓之人为君，乐毅是齐国人民首选的仁君，齐民最怕燕国将乐毅撤换。
燕惠王听闻后对谣言深信不疑，立刻召回乐毅，让骑劫取而代之。骑劫善于挑唆，能力欠缺，尤其是在军事方面一窍不通。乐毅深知回燕国难逃一死，便逃往赵国，乐毅走后，整个形势急转直下。
三、齐国涌现爱国英雄1.王蠋自杀殉国，王蠋本是齐国画邑人士，乐毅早就听闻王蠋是位有名的贤人，当燕国军队进入齐国以后，乐毅下令画邑三十里内不准进入，尊重王蠋，对其所居住之地加以保护。随后，乐毅便开始拉拢威望极高的王蠋，欲封其为将军，赐其万户城邑，希望他与燕国合作。但是王蠋忠臣不侍二主，绝不卖国求荣，毅然决然拒绝乐毅。为了让乐毅死心王蠋随即自缢身亡。王蠋的民族气节震惊齐国官员，激发齐国官员的爱国热情，他们与国家一起抵御外敌，致力于保家卫国。
2. 公孙贾公然反抗，当齐国首都临淄沦陷后，齐闵王逃往他国，后来辗转反侧来到莒城被楚军俘虏，楚将淖齿历数齐闵王多条罪状，将齐闵王处死。楚国本是打着救齐抗燕的旗号，出乎意料的是楚军入齐后攻城略地，掠夺金银珠宝，与燕国一起瓜分领土。
楚军的行为引来老百姓的不满，就算齐闵王有诸多的不是，毕竟是齐民的君主，被外国人所杀，齐国人颇为不满，由此激发齐国人民的邦国情怀。
公孙贾之母为了激发儿子的爱国情怀，她告诉公孙贾：?齐闵王不论好歹，他是齐国百姓的君主，现在君主死于楚军之手，老百姓岂能袖手旁观？?公孙贾听后爱国情怀瞬间激发，随即跑到大街上呐喊：?淖齿作为外国人杀害我们的君主，不能袖手旁观，?随后，百姓纷纷响应，直奔淖齿军营将淖齿杀害。
由这两件事大体可以看出，乐毅军队进入齐国以后老百姓的大致反映，一个拥有几百年历史的国家，它有它厚重的文化根基，他们的先王也出现过英雄人物，邦国情怀还在，不是那么容易亡国的。
四、田单军事才能杰出，运用自己的智慧以弱胜强，反败为胜1.假借神灵之名迷惑燕军
田单心知肚明，就目前齐国的军力不足以与燕军抗衡，倘若冒然用兵，定会被燕军打得丢盔卸甲。于是田单下令城内老百姓每家吃饭时，必须将饭撒在地上祭祀先祖。结果四面八方的鸟纷纷飞往城内啄食地上的饭食，城内上空成千上万只鸟黑压压一片盘旋在天空中翱翔，之后落在城内，形成一种奇观，城外之人觉得齐国有神灵相助。
田单就借此扬言，齐国会天神下凡来做军事，而且他就隐藏在臣民当中，此时一位士兵觉得自己最近有点异常，像是天神附身，便自告奋勇自荐为军师。田单立即奉其为神师，消息传到燕军军营，燕军开始丧失信心，觉得久攻即墨不下是因为齐军有天神相助。
2.凝聚民心
田单假借神师之名散布谣言说齐军最害怕燕军将俘虏兵鼻子割下，并将其放在军队最前方与齐军作战。这样会使得齐军畏惧燕军，不敢与之交战，齐军必败无疑。结果燕军中计将俘虏的齐兵鼻子割下，进攻时放在队伍前方耀武扬威，此举使得齐民愤怒不堪。
接着田单继续散布谣言说齐军最怕燕军驻扎在城外刨燕国臣民祖坟，这样一来会使得齐军痛心，无力与燕军作战。结果燕军不但挖掘燕民祖坟，还焚烧死尸。齐国老百姓看见自己家祖坟被刨，祖宗尸骨被侮辱，齐国上下人心振奋，纷纷投奔田单，誓死与燕军决一死战。
此时燕国的主帅早已更换，乐毅是个成熟的军事家、政治家，骑劫只能算三流军事家，齐国人怕什么他做什么，被田单玩弄于鼓掌之中。田单经过假借天神之名蛊惑燕军，使得齐国上下瞬间万众一心。田单为了表明与燕民同甘共苦，把自己妻妾编入军队，老百姓见田单身先士卒，对齐国赤胆忠心，无私奉献，于是齐民更加拥护田单。随后，田单为了让燕军轻敌，故意派老弱妇孺上战场，给燕军造成一种齐国青年壮丁不足的假象。
3.出其不意攻其不备
田单的反间计进展很顺利，燕惠王一步步走进田单设计的圈套，所谓哀兵必胜，此时齐军战斗力大大提升，田单开始准备与燕军一战，田单是如何以少胜多，收复七十多座失地的呢？
第一步、田单取得老百姓的拥护之后，开始实施他的新战略，宣布向燕军投降，并相约好投降日，目的使燕军放下警惕，以便出其不意，攻其不备。燕军此时大喜，燕惠王认为燕军按照神的旨意执行以后，齐军果然怕了。田单为了让燕军不起疑，还派几位富人带着千镒黄金（约合2.4万两）送往燕军大营，表示向燕国俯首称臣。
第二步、田单收集千余头牛，在牛的身上披上红色的绸缎，在绸缎上划上黄色的龙，牛角上绑着锋利的尖刀，牛的尾巴上绑着沾满油的芦苇。然后在城墙下方埋伏好精锐部队，城墙上方守城的是些老弱妇孺。田单在燕军松懈的一个夜晚，让士兵站在牛的后方敲铜盆，点燃牛尾巴，牛发疯似的冲往燕军军营。燕军看不清楚是牛，只见冒火的怪物向燕军冲来，吓得惊慌失措，燕军纷纷逃亡，互相踩踏，骑劫死于乱军之中。田单率军乘胜追击，即墨百姓也纷纷赶来助阵，骑劫军队全线溃退。骑劫死后，燕军群龙无首，加之齐国上下万众一心，很快将燕军逐出齐国，收复七十二座城池。
五、总结田单虽为一介草民，依靠他自己的智术号召齐国人民反燕，历史再一次验证了得人心者得天下，失人心者失天下的大道理。最关键的在于，齐国作为一个拥有几百年历史的泱泱大国，它有着厚重的文化根基。姜子牙建立齐国以后，在政治上崇尚?无为而治?，在文化上推行?因其俗，简其礼?。
姜子牙认为齐国建立之初，强行推行周礼容易引起东夷人的不满，从而引发民族矛盾，所以姜子牙从实际出发，倡导不与民争，也不强制干涉，尊重当地习俗和礼仪，因此奠定了齐国的文化基础。哪怕是后来的田氏代齐，田氏也是在取得老百姓的大力支持下才取代姜氏。所以齐国在即将亡国之时，爱国勇士纷纷涌现，加之后来燕国在齐国失去民心，激发齐国人民的邦国情怀，举国反之。
齐国虽然复国，其国力也大不如前，济西之战是齐国由盛转衰的转折点，从此以后东方六国只有赵国可以与秦国抗衡。秦赵长平之战后，东方六国再也没有一个国家能与秦国抗衡，历史再也不会给齐国时间和机会复兴，就在济西之战后约六十年，齐国被秦国所灭。
在绵延的 历史 长河中，战国时代，是一个巨大的蜿蜒。它上承春秋，下启秦汉，是中国 历史 上的一个特殊时期。西周以来诸侯林立格局大体消失，代之以七雄并立的格局。战国七雄：齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦，逐鹿中原。这个激荡着血与火的变世，大智大勇与昏聩愚昧交织，宏规远略与鼠目寸光并存， 发生了深刻壮阔的变法浪潮……所有这一切，都汇成了浩浩荡荡的 历史 大潮，直接推动秦帝国实现了统一中国文明的 历史 跨越。
"战国"一名取自于西汉刘向所编注的《 战国策 》， 指公元前475年到公元前221年。 春秋和战国的分水岭是在公元前453年，韩、 赵 、 魏 三家灭掉智氏，尽分智氏之地，晋国公室形如傀儡，属地只有绛和曲沃。
一、战国七雄
1、魏国
战国七雄第一台有声有色的大戏是从魏国开始的。公元前445年，魏文侯元年，雄才大略的魏文侯礼贤下士，重用人才。在魏文侯的统治下，魏国文治武功盛极一时，奠定了第一强国的基础，在将近100年的时间里横行天下，隐约有吞并天下的气势。魏文侯是如何发展国力的呢？主要有以下几个方面：
支持李悝变法。
公元前 422 年，34岁的李悝被任命为魏国相国，全面主持魏国变法图强运动。尽地力之教；平籴法；国有淫民，故赏必行、罚必当。在魏文侯的鼎力支持下，李悝出台了一部法典，后世称为《法经》。商鞅的《秦律》也是在此基础上进行的改进版本。
用吴起改革军制
吴起是一个了不起的军事天才，他写了一本书，为《吴子兵法》。他训练的魏武卒装备精良，所向披靡，也成为新贵族。这种特种部队相当于杀人机器。
西门豹兴水利
魏文侯还任命西门豹等人兴修水利，加强农业治理。西门豹废除各种陋习，带着老百姓建造了无数大型水利工程，使邺城成了著名的天下粮仓。
魏文侯在位50年，当时魏国人才济济，盛极一时。公元前396年魏文侯卒，子击立，为武侯。武侯26年卒，子罃立，为魏惠王。魏国盛极而衰，开始走下坡路。魏惠王九年，将都城从原来的安邑迁到大梁，成为众矢之的。魏惠王信任大将庞涓，庞涓伪造家书，告发同学孙膑私通齐国，孙膑被砍了双腿，脸上刺字，扔进猪圈，孙膑逃亡齐国，导致了桂陵和马陵之败，魏国从此衰落。公孙痤临死时告诉魏惠王，公孙鞅是奇才，要么重用，要么杀掉，魏惠王不以为然。完美的与卫鞅错过，导致了秦国的崛起。公元前319年，在位51年的魏惠王卒，从此，魏国的霸业成为过眼云烟。
2、齐国
公元前 386 年，田和立为齐侯，列于诸侯，田陈篡齐成功。姜氏康公食一城，居海上。七年后，康公卒，姜齐彻底灭亡。齐太公立二年卒，子桓公午立，桓公六年卒，子威王因齐立。齐威王在位三十六年，招揽人才，建稷下学宫。任邹忌为相，败魏于浊泽，齐国大治，最强于诸侯，自称为王，以令天下。同时，重用田忌和孙膑，继桂陵之战后，又取得了马陵之战的胜利。重创魏国，杀庞涓，掳魏太子申，魏国因此一落千丈，彻底失去了霸主地位。齐国一举成为东方强国。至齐湣王灭宋后，西侵三晋，南侵楚国，国势达到巅峰，引起各国不满，孤立于天下。后骄纵失国，几近国灭。此后两代齐君，苟安一隅，恭谨事秦，军备松弛。
3、秦国
秦国自秦穆公广地益国，东服强晋，西霸戎夷后，逐渐衰落，一直处于混乱的内斗之中。公元前384年，庶长迎献公于河西而立之。献公元年止从死，二四年卒，子孝公立。为使秦国发展，秦孝公下求贤令，公开向天下承诺，谁能使秦国强大，便与谁尊官分土，共享秦国。于是，公孙鞅来到了秦国。秦孝公在商鞅陈述了变法强国之道后，摆脱俗见，立即重用商鞅。公元前 356 年，商鞅任左庶长，开始变法。从此，秦孝公自愿居于二线，给了商鞅绝对信任，从不掣肘。变法十八年，秦国内外没有大动荡，秦国高速驶入了超车道，取得了举世瞩目的成就，为一统天下奠定了坚实的基础。西汉贾谊的《过秦论》中，这样评价：“秦孝公 据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。 ”商鞅变法分为两个阶段：
第一阶段
重视农业；什伍制；打击工商业，利出一孔
第二阶段
迁都咸阳；征赋；实行郡县制
商鞅变法打造了一个强盛的秦国，经过数年的变革与积累，秦国国富兵强的局面已形成。秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼。变法十年后，商鞅帅秦国精锐，一举夺得河西之地，爵封商君。商君相秦，宗室贵戚多怨望者。公元前338年，秦惠王立，车裂商君已循，遂灭商君之家，悲夫！商鞅灭，法不灭，后继秦君高举东进旗帜，席卷天下，六国无不避其锋芒。秦王政奋六世之余烈，消灭六国，一统天下，建立了中国 历史 上第一个中央集权的封建帝国。
4、赵国
公元前 307 年，赵国在赵武灵王的带领下进行了“胡服骑射”变法，放弃中原人的宽衣博带和战车战术，换以短衣紧袖、皮带束身、脚穿皮靴的胡服和单人骑兵战术。以此为基本点全面学习胡人的变法策略取得了巨大成效，赵国军力大长，并据此向东北攻灭中山，西北打败林胡、楼烦，在北疆设置了云中、雁门和代三郡，更于阏与之战中大败秦军，然而在长平之战中却遭到重创。此后幸得魏国援助，赵国在接下来的邯郸保卫战中取得了胜果。此后，赵国在与秦国的战争中虽有小胜，却已无法挽回败局。
5、韩国
公元前375年，韩立国之后，灭郑，遂迁都郑城，定名为新郑。三晋之中韩国最弱，面对积弱积贫甚至沦为二三流诸侯国的局面，公元前 351 年，与商鞅变法几乎同时，在位的韩昭侯任用申不害为相，在韩国实行变法，在朝大行“术”治，整顿官吏队伍，使国内政局得到稳定，贵族特权受到限制。《史记·老子韩非列传》这样评论：“终申子之身，国治兵强，无侵韩者。”韩国地域狭小，铁矿丰富，强弓劲弩皆出其地，世称劲韩。然而，随着韩国战败于魏，申不害的术治变法反而使韩国沦为术治之邦，包括出让上党郡，郑国疲秦等。纵然有韩非子这样的法家大才，但却始终不能再次强大，最终成为第一个被秦国所灭的国家。韩国贵族后裔张良一再谋划袭杀秦王政，在西汉封侯后得以善终。
6、燕国
公元前316年，燕王哙在苏代、 鹿毛寿的鼓动下，大集群臣，废太子姬平，而禅位于国相子之，自己反北面称臣，出居别宫。 由此引发燕国内乱，造成人心涣散和国力严重削弱，齐国趁机伐燕，使燕国几乎就此灭亡。赵武灵王送流落韩国的公子职回燕，是为燕昭王。燕昭王艰难复国之后，励精图治，“吊死问孤，与百姓同甘苦”，决心复兴燕国，于是采纳郭隗的建议，并以筑黄金台的方式招贤纳士，使各国士人“争趋燕”，其间最为重要的人才是名将乐毅。
经过二十八年励精图治，原本弱小的燕国成为一时之强。公元前 284 年，燕昭王拜乐毅为上将军，率倾国之兵联合赵、秦、韩、魏五国伐齐，连下齐国七十余城，杀死齐湣王，齐地只剩莒城和即墨二城。若非当时燕惠王即位，对乐毅存有隔阂而以骑劫代替乐毅，齐国几乎灭亡。距离短暂强盛的燕昭王时期到燕王喜即位，是燕国从高峰滑落低谷的衰变之期。
7、楚国
谈到楚国的变法，就要提到卫人吴起。魏文侯时期，吴起立下了赫赫战功。魏武侯任命了商文为新宰相，吴起开始受冷落。在公叔任宰相时，两头挑事，用流言阴谋杀伤吴起。魏武侯九年，吴起愤然离开，到了楚国。公元前 386 年左右，楚悼王重用吴起。吴起成了总摄国政的令尹，开始了变法大业。相较于魏国的李悝变法，内容深广了很多。主要有四个方面：缩小贵族封地；消减官吏俸禄；改变军制；整顿吏治。这次变法时间很短，随着公元前381年楚悼王的病故，被变法的强烈光芒刺痛了的楚国旧贵族，酿成一股巨大的复辟势力，布衣政治家吴起悲壮死亡。吴起绽放的绚烂血花，让楚国从寻常大诸侯一举跃升为战国之雄。当时，楚国南平百越，北并陈蔡，西伐秦，诸侯患楚之强。变法的中途夭折，给楚国留下了无穷的后患。
二、著名战役
1、马陵之战
公元前 354 年，魏国大将庞涓领大军进攻赵国，包围赵都邯郸，意图一战灭赵。赵国求救于齐，齐威王遂遣大将田忌、军师孙膑救赵。田忌本欲直接救赵，孙膑却以“批亢捣虚”的道理劝阻田忌，建议他领军进攻守备空虚的魏国重镇大梁，并在魏军回援途中设下埋伏，以此逼迫庞涓放弃攻赵、回援大梁，如此既可为赵国结围，又可使魏国疲惫。田忌依计而行，庞涓果然中计，回救大梁的途中，在桂陵一带遭遇齐军埋伏。魏军由于长期作战，兵力多有消耗；又经过长期奔袭，早已疲惫不堪，结果遭受到了数十年来第一次惨重失败，这一战也由此留下了围魏救赵的著名成语。尽管遭遇桂陵之战的惨败，但魏国仍然实力犹存。
十三年后，公元前 341 年，庞涓再度领兵进攻韩国。韩国求救于齐，齐威王再度派田忌孙膑援救，而孙膑也故伎重施，再度趁魏军围攻韩都新郑之际作势进攻大梁，一方面在山路崎岖的马陵道设下埋伏，另一方面则针对庞涓恼羞成怒、轻视齐军的心理，以减灶之法伪装齐军怯弱的假象：第一日挖十万军灶，第二日减为五万，第三日又减为三万。一心想复仇雪耻的庞涓果然中计，在暮色时分抵达马陵道，被齐军包围，大败。从此，战国初霸魏国沦为破鼓万人捶的局面。
2、五国伐齐
公元前298年，孟尝君统帅齐、韩、魏三国联军，势如破竹，很快就攻到秦国的边防要隘函谷关。秦昭襄王被迫"割河东而讲和"。齐国联合韩、魏兵临函谷三年，对阻止秦的东向兼并势头、提高齐国的地位具有一定的意义。然而，齐湣王偏听谗言，屡次收回田文相印，逼走田文。前286年，湣王灭宋国，国势到达巅峰，意欲吞并二周，成为天子 。 在五国伐齐前，齐国和秦国平起平坐，并称东西二帝。 苏秦赴齐国反间，奔走游说列国，使齐湣王陷入“西劳于宋，南疲于楚”的巨大陷阱中。
燕国恢复国力之后，前 284 年，乐毅遂领五国联军伐齐，并在济西之战中大破齐军。后更连下七十余城，只余即墨、莒城尚存。齐湣王被楚将淖齿抽皮剥筋，倒悬而死。 在五国联军的讨伐声中，由齐湣王亲自导演的这场国破身亡的 历史 悲剧，终于落下帷幕。 此后，乐毅停止了对两城的强攻硬战，采取种种手段意图收买人心，以期兵不血刃拿下两城。
即墨齐人公推商旅出身的田单为守将抵御燕军，燕齐双方由此展开了漫长的较量，燕齐之战进入第二阶段。六年相持之后，燕昭王去世，田单施展反间计，使一向与乐毅不和的燕惠王产生猜忌，夺去了乐毅军权，改派骑劫为将；又宣称即墨有鬼神之力相助，再派人向燕军散布谣言，使骑劫割俘虏之鼻、在城外挖掘齐人祖坟，从而激怒守城齐人；并遣人以诈降之法麻痹燕军。此后还将妻妾编于行伍之间，尽散资财，使守城将士饱食痛饮，集中全城耕牛千余头，束兵刃于角，灌脂束苇于尾，点燃之后趁夜纵牛出城，并精心遴选五千死士紧随其后。燕军全无戒备，遇袭大乱，即墨守军趁势杀出，一举击破围城燕军，继而收复齐国全部失地。此役之后，燕、齐同时衰落，曾经最有实力与秦国抗衡的齐国也退出了争霸行列，天下格局由此开始转为秦赵对峙，五国伐齐是战国 历史 的转折点之一。
3.鄢郢之战
公元前 279 年，秦国名将白起重创韩魏两国、在中原地区确定了战略优势后，将兵锋指向了盘踞整个南中国的楚国，直捣腹心。他率军由水路自汉水东下，先攻取汉水中段的要地邓城，此后推进至郢都门户鄢城之下。楚国急调各地大军来援，白起深知秦军孤军深入，不宜持久，乃凭借地利优势，在鄢城以西四百里处筑堰拦水，并修长渠直达鄢城。此后开渠灌城，鄢城东北角溃破，城中军民被溺死甚众，损失极为惨重，秦军由此占领鄢城。此后白起长驱直入，步步进逼郢都，到达彝陵后还纵火焚烧了当地的楚王陵寝，以激发楚军与秦军决战。然而楚顷襄王无心抵抗、仓皇东逃，迁都于陈，白起遂追击至竟陵乃止。
鄢郢之战是白起继伊阙之战后的又一场经典胜战。此役白起孤军深入，瞅准缝隙，抓住楚军聚集的时间差，以迅猛的进兵、灵活的手段直捣外强中干的楚国腹心，果然一举奏效，显示出精准的战略眼光与非凡的胆略。此役过后，楚国再无力单独与秦抗衡，继魏国之后正式退出了争霸行列，进一步走向衰落；楚国诗人屈原也悲愤投江，并留下绝笔《怀沙》。秦国则在郢地设置了南郡，进一步夯实了对六国的战略优势，白起也因此役胜利而受封武安君。
4.长平之战
我国 历史 上发生最早、规模最大的包围歼灭战，也是秦赵两强的终极对决，此役使秦国彻底摧毁了天下唯一能与自己抗衡的超级强国赵国，也使六国再也无力单独抵抗秦国，为日后统一天下奠定了深厚基础。
长平之战源于上党之变，其时秦国根据丞相范雎提出的“远交近攻”方略，意图夺取韩国战略要地——上党高地。前 262 年，上党郡守冯亭不愿降秦，将全郡转而献与赵国，赵孝成王在平原君赵胜的支持下决意接受上党，并派遣廉颇领兵驻防。秦国则以大将王龁领军来袭，却因廉颇坚守不出而暂时受挫。双方不断增兵于上党，数次交手互有胜负，是故不约而同展开了漫长的对峙。
为打破僵局，秦国随即开始了紧锣密鼓的信息战，有意散布“白起病危”和“秦军不畏廉颇、独畏赵括”等流言。在流言的推动作用下，赵国终于任命赵奢之子赵括取代廉颇统领长平赵军。赵括到任之后改变了廉颇一味固守的战法，积极开始准备进攻。得到此消息的白起也秘密入军，经过周密详尽的部署之后，秦赵两军终于开始了正面交锋。其时秦军佯装败退，将四十万赵军诱入长平开阔谷地，并派遣两支奇兵迅速插入赵军身后，构筑壁垒，借助上党山谷地形广阔却出口很少的地理特点，全数卡断各处谷口以切断赵军粮道。赵括虽有察觉并迅速反扑，但秦军壁垒已成，赵军由此陷入重围，数次突围均告失败。赵军因饥饿而丧失战力，统帅赵括也在最后一次突围中死于阵前，幸存赵军不得已尽数降秦，为绝后患，人屠白起下令将所有降卒尽数坑杀。
对峙三年的长平之战创造了战国乃至古代战争史上等而围之的军事奇迹，同时也酿造了战国时代最大的惨剧。长平莽原上的累累白骨，穿越千年，仍回荡着久久不息的哀嚎......
三、秦灭六国
秦灭六国之战，由名将王翦、王贲父子统领秦军，先后灭亡韩、赵、燕、魏、楚、齐六国，秦帝国由此建立。
1.灭韩：灭六国之战始于公元前230年，首要目标是近在咫尺且孱弱不堪的韩国。秦国先通过邦交途径向韩国施压，逼迫其割让南阳郡，并于接收南阳郡的次年，由内史郡守腾领兵攻克新郑，首战告捷韩王安投降，韩国灭亡。韩王安被软禁在陈县，后被处死。
2.灭赵：228年，秦军破赵军，攻占邯郸，赵王迁被迫降秦，赵国灭亡。赵王迁被流放于房陵深山，住在一个石室里，饥寒交迫，听到四周流水潺潺，对自己听信谗言，错杀李牧，导致国破家亡，被流放到深山老林之中，悔恨交加。乃做《山水》：
房山为宫兮，沮水为浆；
......
良臣淹没兮，社稷沦亡；
余听不聪兮！敢怨秦王？
赵国公子嘉逃到代，收拾好残部自立为代王，继续抗秦，六年后覆灭。
3.灭魏：前225年，秦国将领王贲率兵出关中，攻占了楚国北部的十几座城，保障了攻魏秦军侧翼安全后，旋即回军北上突袭并围困住魏都大梁，魏军依托大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，于是引黄河水灌入城内。三个月后，大梁城被水浸坏，魏王假投降，魏国灭亡。秦在魏国地区设立砀郡。
4.灭楚：前223年，灭楚前夕，王翦因伐楚兵力与秦王政产生分歧。秦王政采纳李信二十万大军灭楚的谋划，任命其为伐楚统帅，然大败。秦王政痛定思痛，赶赴频阳当面向王翦认错。王翦领六十万大军开赴淮北之后，不急于与楚军交手。长期对峙之后，秦军战力、士气、彼此协同默契均达到巅峰，楚军则士气低落军心涣散。王翦立即抓住战机，使大军尽数杀出，大败楚军，杀死楚将项燕，又攻占郢都、俘获楚王，就此灭亡楚国。
《史记·项羽本纪》:"夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今，故楚南公曰'楚虽三户，亡秦必楚'也。"
5.灭燕：前222年，王翦之子王贲率军在攻灭燕赵残余势力，俘代王嘉。同年秦将王贲进军辽东，歼灭燕军，燕王喜虽杀太子丹求和，仍被俘虏，燕国灭亡。
6.灭齐：前221年，秦王以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄。齐军面对秦军突然从北面来攻，措手不及，土崩瓦解。齐王在奸臣后胜的劝说下，不战而降，齐国灭亡。齐王建处于松柏之间，活活饿死。歌云：松邪柏邪？住建共者客邪？
六国遂告灭亡，天下由此统一。秦灭六国之战前后长达十年，王翦、王贲父子凭借秦国的雄厚实力、秦王政君臣的全力支持，弃绝侥幸，坚持慎战原则，力求以最小牺牲获得最大胜果。
此后，又南定百越、北击匈奴，修建不朽工程：秦直道、长城。当秦国大军以龙卷之势，扫尽六国的时候，一个崭新的时代也就开始了。春秋战国几百年的战乱纷争局面也宣告结束。后来李白写诗赞颂道：秦王扫六合，虎视何雄哉？挥剑决浮云，诸侯尽西来。
战国二百多年，是充满矛盾的时代。中华史上最黑暗最痛苦的动乱年代，变成了思想文化的黄金时代。因为自由，所以是百家；因为活跃，所以要争鸣。战国的滚滚硝烟已经湮没，那遥远天宇曾经鼓荡起的壮阔 历史 风暴，犹自传递给我们令人心神激荡的风云变化。在那个求变图存、礼崩乐坏的时代，布衣之士自觉地卷入 历史 大潮，担负起天下兴亡的重担，义无反顾地推进着 社会 变革，成为中国 历史 上最为壮丽的政治风景线。这种精神世世代代激励着我们，引领着我们，感动着我们....
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