万科1994君万之争事件

在27年前的今天，1994年3月30日，万科1994“君万之争”事件。

【万周按】3月15日，万科春季例会上，郁亮谈起了20年前的一段往事，在蛮横生长的年代，那是万科在资本市场上遭受的最大考验(没有之一)

文/王石

1993年5月28日万科成功发行B股，6月旋起宏观调控之风。

尔后，万科挟资金优势，攻城略地，地产项目如雨后春笋般发展起来：上海万科城市花园首批业主入主，上海万科广场、深圳荔景大厦竣工；青岛银都花园预售超过预期；北京万科城市花园消费者热捧；天津万科中心顺利发售；鞍山东源大厦封顶，沈阳城市花园开工，深圳海神广场破土。

一切都在不肯定的摇摆中寻觅着平衡，一切都在机会主义中进行着取舍，无序中寻求有序：公司的地产项目和投资比重稳定上升。

1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。

提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇拜托的代表吴大生没有提出任何疑义。一切都显得平静和正常。

但是，正如美国1本写华尔街80年代1桩著名并购案的图书《门口的蛮横人》中，将风险投资家比喻为站在上市公司门口的蛮横人那样。进入1994年，1群蛮横人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。

3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已预约。

1在对面坐定，张国庆就开门见山：君安证券准备给万科的管理层提些意见。

提意见有必要1、2把手一起来么?我觉得有些蹊跷。

君安准备下午开1个新闻发布会，正式提出对万科的意见。不要误解，对你没有其他的意思，君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有明显的好处。

这番话确切让人感到突然，我从他的话里行间感觉出一些炸药味道。

我可以参加下午的新闻发布会么?我稳住情绪，回应了第1个问题。

张汉生轻描淡写：你就不要参加了吧，只是由于要给万科提意见，事前通知1下。

既然给万科提意见，为何万科的董事长不能参加呢?我越发感觉到来者不善。

你要参加也没有问题，提意见是以告万科全部股东书的情势，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。情势也许会让你觉得有些剧烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担负总经理。张国庆1边说1边起身，表示要告辞了。

两位老总进屋出屋用了5分钟。

给万科准备应对的时间只有两个半小时了。

我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策意见。

30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事获得了联系。令我吃惊的是：第1大股东新1代、中创、海南证券等3家的董事不但知道此事而且是此次意见会的发起者。

电话中，我对西甫几近是嚷了起来：君安事前不打任何招呼，弄突然攻击，登报提意见，还说是为了万科好。你怎样这么胡涂啊!在这个时候，新1代不能参加新闻发布会，决不能参加，明白吗?

接通中创代表吴大生的电话，质疑为何背着万科进行反对万科董事会的结盟?对方在电话中回答：提意见是股东的权利，以甚么情势，只要不背法，是股东选择的自由。我清楚的感觉到对方的腔调背后的不友好及不满的情绪。

拨通北京中创总公司王越陇的电话，越陇表态：总部不知道吴大生的行动，但第1，不同意以这类情势给万科提意见；第2，吴不能参加记者接待会。

略微松了口气，我又拨通海南证卷公司文哲的电话，我在电话里感遭到对方的惊讶：1个月前张国庆给我电话，说股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新；再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。我想也是，就同意了。谁想到张国庆弄甚么新闻发布会?

那是否是撤消作为发起单位呢?

没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆为难。

好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。

此刻，我意想到，董事长同董事的沟通上出了问题。部份董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联系其它董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我1边。略松了口气。再1轮电话通知管理层

3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。

会议伊始，办公室主任何伟?主持会议，宣布君安代表拜托的4家股东深圳新1代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(4公司共持有万科总股分的10.73%)发起《告万科企业股分有限公司全部股东书》。

《告万科企业股分有限公司全部股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐1分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营5大产业状态。

以后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营事迹欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8到10位董事候选人进入董事会，和力争在董事会内部设置1个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随便性。

1万多字的内容，整整念了1个小时。

听着一些熟习的提法和完全精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非10天半个月能准备出来的；书的结尾抒怀浪漫，把10足的炸药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和甚么?扮演着甚么角色?

我举手要求发言。

主持会议的何伟明确不允许。明显是事前约定好的做法。

记者们嚷嚷起来，给王总发言嘛，给万科提意见为何不给万科的董事长发言呢?请王总上台讲两句

碍于老记们的提议，张国庆委曲表示同意。

我走上讲台，平静住情绪：欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。偶合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80%是符合的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95%都是多元化经营的，既是弱点，也能够说是特点。就万科来说，多元化是历史构成的，行业多元化的格业并不是说压就压，讲减就可以马上减掉的。君安特别病垢的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。对管理层面指责，我强调：君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特点不明显与公司情况不清晰亦不能混为1谈。

对记者的纷纭发问，我扼要回答：明天下午2时，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股分有限公司全部股东书》的正式回应。

我表面显得平静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。

君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，到达改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。

君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，本钱在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢?就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就能够1举3得：1、兜售积存的万科股票，资金回笼；2、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市，3、赢得保护小股东利益，市场创新的好名声

蛮横的大狗呲牙咧嘴，正向选择的第1个猎物万科扑来!

在股市低迷的情况下，题材常常成为刺激股市的灵丹妙药。而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议书提供了这类操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安兜售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。

万科能做的是两点。1、瓦解改组万科的同盟，挫败其发起特别股东南大学会的动议；2、充分向市场表露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以避免受损。

而这两点都需要时间。

返回水贝，第1件事是交代郁亮申请3月31日停牌。

分析1下同盟10.73%股分的构成：新1代具有万科6.2%的股分，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3.43%。其中俊山投资和创益投资的3.43%就是君安手中积存的万科股票，不用理睬。而余下的两家，关键在新1代的6.2%，只要新1代不参与结盟，同盟就土崩瓦解。

下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新1代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻觅熟习公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘请的第1个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。

万科总部3楼小会议室。我同西甫对面而坐。不管如何，西甫是自己人，有甚么不能内部协商解决?令我不解的是，为何昨天万科董事会上1点风声也不流露呢?

西甫解释：1个月前，4家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方流露内容，所以

如此保密的目的是甚么呢?我依然不解。

哦，张国庆说，保密能使提意见的效果最有效，张国庆强调王石一般是听不进意见的，突然性才能到达效果，也是为了王石好。所以就签了保密协议。

啊，明白了。事到如今，应当明白君安的意图，发表退出声明吧。我递过拟好的新1代退出同盟声明和1支打开了笔帽的签字笔。西甫打量着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。

两人堕入了僵持。

我理解坐在眼前这位兄长的难堪处境。

文革期间，西甫的老父亲被打成走资派，西甫提早从空军航校退役，当了1名工人，逆境中交接的朋友成为患难之交。后来，其中一些人来到深圳，在西甫身旁谋求发展，西甫都给予信任，生意上赔钱又得做大哥的担待，而西甫本人也不善于经营。

某种意义上，西甫作为大家长，勉为其难的支持着愈来愈大的摊子。好在身旁有几位颇能在商场上厮杀的干将，这里面有新1代的老总丁小明、陈超、丘奇浩、黄晓敏，还有万科的王石。1988年股分化改造的时候，分给国家的万科股分拜托给新1代代管，每一年国家股的红利所得也归新1代进账。

在我创业的摸爬滚打中，作为行政的上1级层面，西甫起着保护伞的作用。可以说，我们两个人是相互依存的关系。新1代对待万科与君安，依照常理1眼即可辨识出孰轻孰重，但此刻新1代在这件事情上为何表现出如此暗昧的态度?这里只有一种解释，就是利益关系产生了变化。

几个月前，新1代具有的万科股票达致总量的9%，现在唯一6.2%，其中2.8%被新1代拜托君安卖出，但收取的手续费高达50%。一般人，没法理解为什么手续费高至如此，但只要知道法人股必须经证管办特批才能买卖，就不难理解这一情况。君安掌门人同证管办主任具有非同寻常的关系。这笔买卖的总额为1.1亿元，50%的手续费就是5500万。

时间已经是晚上8点，两人仍泡在会议室。

突然停电，4周1片黝黑。

点上烛炬。

火苗晃动，映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时，坐在对面寻思的西甫望着我笑了笑，那笑容让我悬着的心落了下来。够哥们!张国庆，看你还扑腾甚么?

晚10点半钟，赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。

张国庆按约定时间等候在这里。

黑黢黢的办公楼，昏暗的烛炬光摇摆着。我递过去张西甫退出倡议和退出拜托君安发出倡议行列的声明。

张国庆瞥了1眼我手中的重磅炸弹，递给我一份一样是张西甫签署的文件这是一份新1代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的拜托书。拜托书上明确规定：授权在6个月以内不可撤消。拜托上还注明了法律顾问：中信律师事务所。

我的心1下子又被揪了起来，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你胡涂也不至于胡涂到如此地步呀。我现在手中的声明从法律的角度讲是废纸1张。

对君安来讲，西甫的态度已不重要。张国庆摆出一切都在控制当中的姿态。

我们骑驴看唱本走着瞧。我绝不示弱。

返回水贝已近零点。

刚从广州赶到的曾亦君律师正在翻阅有关文件，摆出了通宵熬夜的架式。

我将曾律师请到我的办公室。

对不起，刚聘请你就要解雇你。

为何?精明的女律师惊愕。

我简单解释了与张国庆见面的结果，对方组织的比我们想象的要充分的多。从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高低了。官司真的打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力薄。不多说了。这方面的律师事务所，曾律师有甚么推荐的吗?

曾亦君没法理解我的突然解聘作法。

我无意继续同曾律师争辩，心里已有了对应中信律师事务所的选择。哎，你知道傅瑞律师在哪家律师事务所吗?我问坐在1旁的万科法律室主任何律师。不管如何，1个小时以内找到傅律师在甚么地方。

此时，已经是清晨2点。

彻夜讨论，研究对策。

西甫的声明还刊登吗?何律师问。

为何不登?我不解。

法律上

啊，法律上不起作用，但社会舆论上却会对君安极端不利，看着吧。

在研究对手的弱点时，我有个两个假定：根据告股东书的行文风格，我怀疑这股东书是由宁志翔起草，假定1、宁志翔是知情人；再、假定宁志翔私心大大的，知情而有私心的宁志翔会做甚么呢?他知道公布告股东书就会引发股价上涨，就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做，就是背法行动，假定2、宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的背法勾当。

我相信自己，相信万科的团队是秉公遵法的职业团队，但类似的人毕竟是少数啊。

我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。

万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。

3月31日清晨、何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。

《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股分有限公司全部股东书》；而在同1张报纸上刊载张西甫宣布新1代退出倡议的声明。

上午、万科水贝总部3楼大会议室。万科散落在全国13座城市的1线老总火速被召集到总部。

我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。

全部会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：我们在前线打仗，后方却着火了，忍不住哭泣起来，我突然不知道未来的家在哪里了?

正在建造美好家园的万科人突然发现，脚下可能就是万丈深渊。

香港年利达律师行的两位鬼佬律师赶到水贝。

傅瑞律师事务所的律师已从北京出发飞往深圳。

在发展大厦深圳特区发展公司总部。我拜见总经理王新民。1见面，戴着宽边眼镜的王总就说：西甫胡涂。怎样能这么干?

这次见面，特发总经理将6.2%的万科法人股的股东权益表决权授权给王石。

下1站证管办。但是，证管办主任王林的态度却极其不友好。券商登报批评1家上市公司，需报证管办批准。为何证管办没有给万科打1个招呼就批准登报呢?我希望王主任给予解释。

王林却爱理不理的回答：股东给董事会提意见天经地义。

望着王主任那张消瘦的脸庞，我忍受着没有发火，心想：你这是公报私仇!

3年前，王林还在体改办，因职工股归属问题，我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来，我拍着桌子质问：万科股改你最清楚，怎样现在升官就不认帐了?王副主任站起身来，对身旁的助手说，我们走，拂袖而去。明显，在君万之争上，证管办主任在看王石的笑话。模糊感觉，1股反王石的气力隐蔽的聚集在张国庆的麾下。

水贝总部。临时安装了1部录音电话。

同宁志翔接通电话。不由分辩就指责宁背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，文章的风格1看就是你宁志翔的!

宁枝梧1阵，承认是自己所为。

录音机转动着，记录着谈话记录。

股东近两个月的变化核实：两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，1个注册地点为丹东，另外一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额到达2000万人民币，户头持有人为宁志翔。我心中想，宁先生，你是维吾尔姑娘小辫子1大把呀。

就凭这一证据，为保护小股东利益，万科还得停1天牌。

下午2时，水贝2路工业大厦3楼大会议室挤满了媒体记者。在3楼过道和1楼大厅中也围满了采访的记者。

我、副总经理陈祖望和郁亮出场。

我先将公司情况做扼要陈说，然后展开反击。

万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新1代企业在30日已退出同盟，31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明；海南证券也从没有书面正式拜托君安作为财务顾问进行此类活动。

万科董事会只有14名成员，而倡议中同时推举8⑴0名董事，明显此举是希望耗费最小的代价全面接收万科。

君安的倡议书虽然从格式和方法中具有专业水准，但具体内容中不实的地方颇多，如上海万科城市花园的计划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。作为1个专业的财务报告，其分析立论仅仅出于1个万科内部员工对公司提出意见的水平，其制作者从职业道德和专业水平都有经不起斟酌的地方。

房地产开发是万科的主要业务。1993年万科房地产项目不管是开工还是竣工数量都是历史最高记录，今后5年，房地产还是万科的主导业务。股权投资方面万科投入总额计有1.31多亿元，已回笼9540余万元，现在仍被占用的资金不足4000万元，投资的27家公司中，已有9家在深沪两地上市，在目前已公布的12家控股公司的1993年分红方案中，万科现金息收入452万元。

陈祖望随后出示了经深圳证券交易所豁免责任得以公布的财务状态，表明万科去年在宏观调控状态下仍逾额完成利润，总资产从1992年底的9.6亿元发展到现在的21亿元，净资产值、股东权益也有1倍以上的增长。

会上，万科又明确表示，已在本日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌。

下午3点，新1代企业有限公司在阳光酒店举行新闻发布会。

我坐在张西甫身旁出席。

西甫书面发言，解释新1代授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权王石代表新1代担负这次新闻发布会的发言人。

张西甫离开前表示，新1代曾在3月28日拜托君安证券为该公司财务顾问，由于对证券及公司内部认识不够专业化，才做出了授权拜托，拜托有效期为今年3月到9月。

深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是甚么?君安倡议书是如何拟定的?新1代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新1代的名字，今天又拜托王石声明退出?这究竟是怎样回事?

我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新1代拜托给君安发言的6.2%的股权还是1个没法绕过去的槛儿。中创公司已退出，君安手中的股票加上新1代还凑不到10%，不具有法定发起召开临时股东南大学会的权利，海南证券1.1%的股权成为关键；还有，市政府投资管理公司掌握的2%国有股已浮出水面，亦成为争取的焦点。这些，我和张国庆都很清楚对方会打甚么牌，只是媒体的老记们如堕5里雾。

4月1日，星期5。

郁亮飞往海南岛，寻求海南证券老总文哲1.1%的支持。同机前往的还有君安常务副总张汉生，他一样冲着这生死攸关的1.1%。

文哲是人际关系高手，依然两边不得罪：既不书面授权君安，亦不宣布同君安没有关系。在郁亮的劝说下，文哲明确：君安不得再借用海南证券的名义反对万科。

万科向深交所再次递交报告，申请星期6继续停牌。后天是星期天，交易所休息。这样长的时间，市场应当已消化君安动议的冲击。

深交所表示难堪。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期6(只有半天交易时间)一定要万科复牌。

我买通美国的电话，彼岸还是半夜。我向夏斌申述继续停牌的理由：有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，出现蒙蔽小股东事情，他们的利益遭到侵害谁负责?

彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。没得商量。

放下电话，立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。

当天下午，我赶到投资大厦。直奔深圳市投资管理公司宽阔的总裁办公室，寻求2%国家股的支持。

夏德明总裁对我认真地解释：君安的张国庆找到了德成(注：李德成，时任投资管理公司董事长)，寻求支持股票市场的制度创新；你王石也来寻求支持。也弄不清甚么关系，我们谁也不支持，谁也不反对，弃权。李德成是我敬重的领导，感觉到所处位置的难处，此时对万科来说，弃权就是对万科的支持。

临下班前，郁亮电话告知我，证监会同意明天万科股票继续停牌，给深交所的停牌文件明天1早下发，但已口头传递给深交所。太好了!几天来同官方的交道中，惟有中国证券交易监督管理委员会旗帜鲜明的秉承公道。

晚上，宝安股分有限公司总部接待室。我与陈政立总裁交换君万之争的看法和对策，寻求上市公司的道义支持。

陈总很悲观，认为万科逃不过这一劫，好在是万科，要是金田，第1天就垮了。

未必。万科是来文的，金田的黄汉青可是甚么事情都可以做出来的。

君安的下1目标会是哪1家呢?

深圳的上市公司怀着复杂的心情看着君安对万科阻击的演化，悲观情绪弥漫，还有点恐惧。

4月2日万科股票继续停牌。这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市?

连续4天的停盘，加上星期日1共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。

君安在1则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。

郁亮将君安的声明影印给海南证券。文哲授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权拜托君安若再冒用其名，将保存诉诸法律。

君安的阵脚乱了。

4月4日，星期1

上午开盘，万科的股票轻微上升，嘭嘭嘭，我感到心跳加重加速。但是，股票的上升随即停止，不再上扬。

全部上午，万科股票异常平静，我交代郁亮，下午开新闻发布会，宣布战役结束。

下午在水贝万科总部新闻发布会上，我向老记们宣布：君万之争已结束。

(本文摘自作者《道路与梦想》1书，查看《门口的蛮横人》和《资本之王》两书介绍，请点击周刊微信底部菜单的历史文章按钮。)

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